当合同遭遇"一女二嫁"，当应收账款碰上违法质押，如何在这盘错综复杂的商业棋局中为当事人定分止争？北京策略（南京）律师事务所合伙人胡雷律师、许平平律师以民法典为剑，以证据链为盾，在一审败诉情形下取得二审改判、驳回一审原告全部诉讼请求的结果，成功帮助委托人捍卫个人合法权益，演绎教科书般的商事诉讼攻防战。

一、案件背景：连环交易下的权利困局

2022年11月，委托人与B公司签订了《责任运营合同》，斥资每年一百万元取得某景区独立运营权。谁料次年2023年4月，B公司竟暗度陈仓，隐瞒委托人将景区内资产及经营权全部打包转让给了C公司。当新接手的C公司手持转让协议索要运营费，一场涉及三方主体、双重质押的商事漩涡骤然成型。

二、案件办理：抽丝剥茧中发现破局秘钥

策略律师介入案件详细了解案情后，发现委托方证据存在重大缺陷，委托人将第一笔运营费100万元按照B公司要求支付给了案外人W公司，汇款备注为“借款”。

针对这一重大发现，策略律师立即采取措施，一方面请求B公司出具财务收据，另一方面拟好《情况说明》，写清楚这100万元来龙去脉及钱款真实性质，同时建议委托人与W公司进行沟通，但由于客观因素未能实现协作，案情暂时陷入僵局。果不其然，一审法院仍然采信了原告C公司的主张，判决委托人向C公司支付第一年及第二年运营费。

在如此不利情形下，策略律师顶住压力全面梳理证据材料提起上诉，并抽丝剥茧，在一审抗辩理由外补充许多新的抗辩事实和抗辩理由，提供了新的证据以证明委托人支付运营费系B公司应收账款，而早在B公司与委托人签订《责任运营合同》之前，B公司已经将景区的经营权、收费权质押给了A公司，根据民法典相关规定“应收账款出质后，不得转让”，因此债权质押在先，C公司从这一点出发也无权要求委托人支付运营费。

至此，二审法院依法改判，这场由商业背信引发的连环诉讼，终现司法正义的曙光。

三、律师手记

1、商事诉讼的"三见法则"：见合同更要见背景，见条款更要见履行，见表面更要见实质。本案胜诉关键正在于穿透三重交易表象，直击违法质押本质。

2、当商业诚信遭遇挑战，法律终将成为守护契约精神的最后防线。整个案件牵扯各方利益，A公司、委托人、C公司均因B公司违反法律、违反合同约定套利跑路造成混乱局面。至今，也还仅是阶段性结束，其他官司还在审理中。为商之道应秉持着诚实守信的原则，同时还要谨慎、小心防范合作伙伴。

3、身为律师，即使一审中已经竭尽所能提供相应证据证明己方观点，仍有败诉的几率，除却他因，我们能做的就是一再精炼论点，精益求精，让法官能在纷繁的证据中抓住重点，从而采信己方观点！

策略律师以专业为舟，以毅力为桨，在商事纠纷的惊涛骇浪中，为当事人守住权益的灯塔。此案虽暂告段落，但关于契约精神的思考仍在继续——我们始终相信，法治阳光终将驱散投机的阴霾。