2025年2月28日，由河南路德律师事务所主办、北京策略（郑州）律师事务所承办“《公司法》实务论坛（第六期）：未届期限股权转让后出资责任的配置”主题沙龙精彩举行。

沙龙由河南路德律师事务所王小春律师担任主持人。活动伊始，策略郑州律师事务所联席主任杨慧彩律师对各位嘉宾的到来表示热烈欢迎，她介绍策略是一家以商事法律服务为主的综合性律所，自新《公司法》颁布后持续深入研究，本次活动已是策略郑州分所在2025年举行的第二场公司法相关专业研讨。随后，在策略郑州律师事务所主任梅亚律师的引领下，嘉宾们参访律所并感受着独特的策略文化气质与“近悦远来”氛围。

进入专题分享环节，首先，策略郑州律师事务所孙新战律师聚焦于 “公司法 88 条第一款” 规制下股东的创业心态。开篇便深入探讨股东期限利益与债权人利益间的博弈，接着剖析股东期限利益的本质、设立意图，以及两者冲突时的权衡要点。阐述该条款对股东创业心态的影响，提醒股东设立公司时应更为审慎。为大家带来了全新的启发和思考，使与会人员获益匪浅。

国浩律师（杭州）事务所谢佳超律师主要围绕新《公司法》第 88 条第 1 款展开，分析出资未届期股权转让股东的责任问题。他以条款背景为切入点，通过列举案例，呈现不同法院的裁判规则。最后提出在司法实践中应平衡外部债权人利益和股东权益保护，原股东是否担责或成个案博弈结果，并列举原股东担责案件的考量因素，如债权形成与股权转让时间、股东是否恶意转让、公司经营状况及转让是否合理等。

河南路德律师事务所王小春律师围绕《公司法》第 88 条第 1 款，带来了深度且实用的见解。他表示该条款有效纠正 2013 年认缴制的弊端，对维护资本充实原则、平衡各方利益意义重大。针对新公司法生效前的纠纷，虽不溯及既往，但恶意转让股权的股东仍难辞其咎。王律师为参会者在面对类似法律事务时提供了清晰的指引，有助于参会者更加准确地理解法律规定、把握案件关键要点，进而高效地做出合理决策，妥善解决相关法律问题。

北京大成（郑州）律师事务所牛静一律师谈到，根据最新司法解释（法释〔2024〕15号），新《公司法》第 八十八条第一款的溯及力及责任规则已明确，即对于2024 年 7 月 1 日后发生的未届出资期限股权转让行为，首先由受让人（现股东）承担出资义务，受让人未按期足额缴纳的，由转让人（原股东）承担补充责任。对于2024年7月1日之前原股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，公司或者债权人虽然不能直接引用新《公司法》第八十八条第一款规定追究原股东责任，但依据2018年修正的公司法、《司法解释三》及《九民纪要》、民法典合同相对性等理论基础上，也存在对转让未届出资期限的原股东进行追责的可能性。

河南大统律师事务所吴亚军律师在《公司法》实务论坛上，围绕未届期限股权转让后出资责任配置展开分享。以 “接力赛” 比喻股权转让中权利义务传递，对《公司法》第 88 条针对股东滥用期限利益乱象，构建责任分层体系，明确恶意转让例外情况。她提出，在实务中，股东应尽职调查、避免高危操作；债权人要锁定受让人、挖掘恶意证据、顺位追偿，律师需关注新旧法衔接，为当事人提供有力证据。

上海段和段（郑州）律师事务所叶俊庆律师聚焦未届期股权转让出资责任，详细剖析了相关法律适用与实践要点。在法律溯及力方面，遵循 “从旧兼从有利” 原则。2024年7月1日后法律适用统一了，即使原股东无恶意，在公司债务满足出资加速到期条件时，也可能承担补充责任。他就相关法律适用与实践为要点进行剖析，为参会者提供了宝贵的实践经验和建议。

河南颂邦律师事务所李杰律师围绕《公司法》八十八条进行了多维度深入剖析。他认为，立法既要强调对公司外部债权人权利的保护，也要注意对公司内部意思自治尊重，平衡各方当事人的法律风险承担。关于股东出资未到期而进行股权转让时的责任认定，折中说主张，一般情况下转让股东无需担责，特别是对转让后公司对外产生的债务。但是，在公司经营陷入困境或面对非自愿债权人等特殊情况时除外。

上海德禾翰通（郑州）律师事务所王克律师聚焦于新公司法第 88 条第一款，他选取了极具代表性的实际案例，抽丝剥茧般地展开深入探讨。在案例分析过程中，衍生出能否追加发起人和继受股东为被执行人这一核心问题。王律师还结合自身丰富的执业经历，分享了诸多前沿且实用的法律见解，帮助大家在复杂的法律事务中做出更为精准、合理的决策。

河南成务律师事务所杨东律师关于“未届出资期限转让股权所涉出资责任”做分享。他通过梳理复杂的法律关系和实际操作难点，为参会者提供了大量可直接应用于实践的宝贵经验，并针对可能出现的问题给出了切实可行的建议，助力参会者在处理类似法律事务时能够更加准确、高效地做出决策。

此次论坛不仅搭建了一个促进郑州律师同行间高效交流的平台，更为律师们探索更高品质发展提供了新思路。未来，北京策略（郑州）律师事务所将持续精心打造高质量的沙龙活动，诚挚期盼与各位同仁并肩同行，共同书写行业新辉煌！

发言嘉宾合影留念